第４５条　第三者委員会は、取締役会の諮問を受けて次の各号の事項について調査又は審議を行い、取締役会に答申するものとする。

１．不祥事に関する事実認定

２．不祥事に関する原因分析および法的責任の所在の認定

３．不祥事に関する再発防止策

４．その他、不祥事に関する事項で取締役会から諮問されるもの


附則第１条　第４３条から第４５条の規定は２０１９年３月６日に当会社が公正取引委員会から受領した「排除措置命令書（案）および課徴金納付命令書（案）に関する意見聴取通知書」に係る事案及び本定款の変更が可決された日以降に発覚した事案に適用する。


２.　提案の理由


①　資本コストの開示に係る定款変更の件

当社の株価は、解散価値を下回る水準まで下落した。これは、業績動向が不安視されていることに加え、低い配当性向を継続して自己資本をさらに積み増す当社の資本政策により、将来の自己資本利益率（以下「ROE」という。）に低下が見込まれること、及び、公正取引委員会から独占禁止法に違反する行為があるとの指摘を複数回受けた結果、投資家が当社の株式保有にはリスクを伴うとの認識を抱くこととなり、そのような認識の反映として、投資家の求めるリターンの水準（株主資本コスト）がROEを超える水準にまで高まっていることなどが主因だと考えられる。

東京証券取引所の有価証券上場規程別添の「コーポレートガバナンス・コード」（以下「コード」という。）において、「経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである」として、経営陣が自社の資本コストを的確に把握することを求めている（コードの「原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表」）。