しかし、なぜ第三者算定機関の算定レンジを大幅に上回る株式比率により本株式交換が行われなければならないのかという点についての合理的な説明にはなっていないものと考えております。なお、伊勢氏はすでにSWH社の取締役会長という立場にあるため、本株式交換がなかったとしても、本回答で記載されているSWH社が期待をするような役割を十二分に果たして欲しいと考えております。
　また、本株式交換に先立つ形で、伊勢氏の部下であるイセ食品株式会社の役員でもある秋元之浩氏をSWH社の社外取締役に招聘していることに加え、秋元之浩氏の部下である高橋健治氏（アイアートの株主となっており秋元之浩氏が代表取締役を務めるリーテイルブランディング株式会社の従業員）もSWH社の取締役に招聘されております。
　このように実質的な利益相反の可能性のある者がSWH社の取締役に就任しており、後述のように、現に伊勢氏や秋元氏を含む社外取締役には従前と比較すると高額な役員報酬が支払われることになっているという状況において、本株式交換比率のような著しく高い価格での株式交換が実施されることは、SWH社に損害を与える利益相反取引である可能性が高いと考えております。
　それにもかかわらず、上述のとおり、本回答においては、なぜ本株式交換比率で株式交換を行わなければならないのかについて合理的な説明がなされておりません。このままでは、サイブリッジが本株式交換について賛成をすることが難しい状況となりますので、第三者算定機関の算定レンジを大幅に上回る高値での株式交換を実施すべき合理的な理由について、改めて、本株式交換後の具体的な計画や予想される今後の業績への影響を含めて具体的にご説明を願います。
　なお、合理的な理由についてのご説明がなされないまま、本株式交換比率で株式交換が行われる場合には、SWH社の取締役及び監査役の責任を追及することも検討せざるを得なくなることを付言いたします。

（2）本回答のうち、中立的な社外取締役の選任について
　本回答において、中立的な立場で発言ができる社外取締役の任命については必要であると認識をしていたにもかかわらず、時間的な観点と慎重な人選を含めて困難との結論に達したとされております。